減持規(guī)則解讀 | 系列問答第一期：

股份減持的基本規(guī)定（一）

上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎性制度。近年來，證監(jiān)會與交易所制定發(fā)布了大股東、董監(jiān)高等主體減持股份的相關規(guī)則，對于穩(wěn)定上市公司治理、維護二級市場穩(wěn)定、保護投資者特別是中小投資者合法權益，發(fā)揮了十分重要的作用。為更好地服務市場，上交所制作了《上市公司股份減持規(guī)則解讀》系列問答，以幫助投資者理解遵守相關規(guī)則。

一、上市公司股份減持規(guī)范主要包括哪些制度和規(guī)則？

主要包括法律、證監(jiān)會規(guī)定和交易所規(guī)則三個層面。

一是法律層面，《證券法》第36條第2款規(guī)定，上市公司持有5%以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應當遵守證券交易所的業(yè)務規(guī)則。

《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

二是證監(jiān)會規(guī)定層面，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》對各類股份減持情形作了具體規(guī)范；《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》對上市公司非公開發(fā)行（向特定對象發(fā)行）股份減持予以豁免適用。

三是交易所規(guī)則層面，滬深交易所均按照證監(jiān)會規(guī)定，發(fā)布了實施細則、問答與通知等文件。上交所方面：①主板相關規(guī)則包括《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）、《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則》和《<上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答（一）》；②科創(chuàng)板公司股份減持優(yōu)先適用《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，該規(guī)則未作規(guī)定的，適用主板相關規(guī)則；另外，科創(chuàng)板公司股東可以通過向特定機構投資者詢價轉讓、配售方式轉讓首發(fā)前股份，適用《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份業(yè)務指引》。

二、哪些股份減持行為受到減持規(guī)則約束？

（一）減持規(guī)則主要規(guī)范三類市場主體的減持行為：

一是上市公司大股東，即控股股東和持股5%以上的股東。除通過集中競價買入的股份和2020年再融資新規(guī)生效后取得的非公開發(fā)行（向特定對象發(fā)行）股份外，其余股份全部受到規(guī)范，包括在首次公開發(fā)行前、上市公司公開發(fā)行（向不特定對象發(fā)行）、2020年再融資新規(guī)生效前非公開發(fā)行（向特定對象發(fā)行）中取得的股份，及通過大宗交易、協議轉讓、司法劃轉、贈與、繼承等取得的股份。

二是上市公司特定股東，即持有特定股份（首次公開發(fā)行前股份及上市公司非公開發(fā)行股份）的股東。2020年2月14日，證監(jiān)會正式發(fā)布施行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，此后取得的非公開發(fā)行股份不再受減持規(guī)則有關規(guī)定的約束。2020年7月3日，證監(jiān)會發(fā)布實施《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，通過向特定對象發(fā)行股票取得的科創(chuàng)板上市公司股份，也不受減持規(guī)則有關規(guī)定的約束。

三是上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（二）減持規(guī)則主要規(guī)范上述主體的三類減持行為：

一是通過集中競價交易減持，二是通過大宗交易減持，三是通過協議轉讓減持。

此外，因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，也適用減持規(guī)則規(guī)定。

三、大股東或者特定股東采取集中競價交易方式減持股份，應當遵守什么規(guī)范？

一是減持比例限制。大股東或者特定股東采取集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。

二是大股東的信息披露要求。（1）事前：大股東通過集中競價交易減持股份的，需提前15個交易日報告并公告其減持計劃，披露減持股份的數量、來源、原因以及時間區(qū)間和價格區(qū)間，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。（2）事中：在減持時間區(qū)間內，減持數量過半或期間過半時，應當披露減持進展情況；上市公司披露高送轉或籌劃并購重組的，應立即披露減持進展情況。（3）事后：在減持計劃實施完畢或減持期間屆滿后2個交易日內，應當再次公告減持的具體情況。

例如，A上市公司持股5％以上的股東甲發(fā)布減持計劃公告，擬自2018年9月25日至次年1月31日期間，通過集中競價及大宗交易方式減持股份不超過49,177,326股。但自2018年9月25日至12月17日，甲通過集中競價交易減持公司股份16,980,978股，占公司總股本的1.19%，超過規(guī)定的減持比例限制。同時，經公司持續(xù)督促，甲一直未就前述減持結果及時在規(guī)定期限內履行信息披露義務，直至次年3月11日才予披露。上交所決定對其予以監(jiān)管關注。

四、大股東或者特定股東采取大宗交易方式減持股份，應當遵守什么規(guī)范？

一是減持比例限制。大股東或者特定股東采取大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。

二是履行告知義務。大宗交易的出讓方與受讓方，應當明確其所買賣股份的數量、性質、種類、價格，并遵守減持規(guī)則的相關規(guī)定。

三是受讓方轉讓限制。受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。